情景案例

甲、乙准备共同成立一家公司，在制定公司章程时，甲、乙的意见发生分歧。

甲认为，公司章程是“公司的宪法”，最好委托专业律师起草，这样比较规范。

乙认为，网上有很多章程范本，下载一份即可。

甲、乙的看法谁才是正确的呢？

本案分析

公司的章程是对公司的经营期限、出资股权、职务分配、利润与责任的承担等最重要的系统规范，涉及的内容只要不违反法律强制性规定都可以进行约定，一旦产生纠纷可以直接按照章程约定进行裁判，因此被称为公司“宪法”，直接关系公司、投资人最为直接的利益。

我国《公司法》明确规定,订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。

然而，实践中很多公司在设立公司章程的时候都会选择从网上下载章程，却不知这样的行为给公司运营发展埋下了非常大的隐患。更有为数不少的股东或管理人员从没认真看过自己公司的公司章程，以至于发生问题需要解决时，才发现自己的公司章程形同虚设。

虽然说标准版本的公司章程容易获准登记，但并不适用于所有的公司。毕竟公司本就有千差万别，所以各个公司章程必然各有不同。一场只有90分钟的足球比赛规则尚有洋洋洒洒几万字，而影响公司未来命运的章程怎么能区区两、三千字就打发了呢？

可见，公司在创立之初一定要注意设计章程。没有经过设计的公司章程中小股东的利益往往得不到保障，无法面对公司的变局和僵局。尤其是针对企业特殊性约定条款，未必能够完全使用或者完备。

因此，对于如此重要的企业文件，必须慎重对待。网上的资料可供参考、借鉴，但最终应根据公司实际情况确认章程的设置，不能一概照搬。高瞻法务建议，不妨请律师等专业人士根据股东之间的约定、公司经营规划等具体情况拟定条款，这样才更有利于企业的健康发展。

本案中，甲可能对公司章程有一定程度的了解，所以建议采取比较恰当的方式确定公司章程。

相关法规

《公司法》第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。